交货和付款条款 （2024年2月）

I. 总则

以下条款适用于与客户的所有商业交易，包括未来的交易。我方只适用我方的销售和运输条款；我方不承认其他条款，尤其是客户方面的相反或其他不同条款，除非我方明确认可这些条款的有效性。如果我方承认客户方面的相反或不同的条款，并毫无保留地履行订单，我方的销售和运输条款也同样适用。我方与客户之间达成的所有协议必须以书面形式生效。我方销售和运输条款仅适用于注册登记的企业，前提是合同与其业务经营相结合，并适用于公法规定的法人实体和公法规定的独立财产或资产。

II. 价格、调价、运费

1.我方提供的价格为欧元价格，不含增值税。因此，必须按照当时适用的法律规定的税率在价格中加上增值税。如无特别约定，我方价格为出厂价，不包括包装、邮费和运输费用。所有提供的价格可能会有变动。

2.我方提供的价格仅适用于报价所依据的订单日期。根据客户要求或在客户的授意下进行的后续更改或增加，包括因上述原因产生的额外费用，应另行收取。因上述原因造成的机器停机所产生的额外费用也同样适用。如果在报价和下订单之间，或合同完成后超过四个月的任何时间内，工资或材料成本发生变化，我方保留相应调整价格的权利。

3.货物运输的费用和风险由客户承担，并始终按照翰默公司任何时候的有效价目表或相关有效报价加上包装费用。由于货物的运输费用和风险由客户承担，因此在法律允许的范围内，我方的责任仅限于故意或因重大过失造成的损失。根据客户的书面要求，我方可为货物运输投保盗窃、破损、运输途中的损坏或丢失、火灾和水渍险，或由客户明确表示可投保的其他风险险，费用由客户自理。

4.在客户的合理预期范围内，允许分批发货。

III. 付款

1.货款应在发票日期后30个日历日内付清，不得扣款。

2.汇票只有在特别协议的情况下才被接受，并按履约情况结算，不允许贴现。贴现和票据费用应由客户承担，并立即到期支付。除非我方或我方的代理因故意或重大过失造成损害，否则我方对汇票的及时提交、票据抗辩、到期通知或未付汇票的退回不承担任何责任。

3.客户只有在其反诉已成为定案、无争议或得到我方承认的情况下，才有权抵消索赔。对于有争议的反诉，客户无权保留。

4.在无争议反诉的情况下，客户只能对基于同一合同关系提出的索赔要求保留权利。

5.如果货物从德国交付到欧洲其他国家，则客户有义务确认收到货物；该确认必须符合有关流转税相关规定。

IV. 延期付款

1.在延期付款的情况下，我方有权收取逾期付款的法定利率，即9%的利率加上当时的基本年利率，并对每笔逾期金额一次性收取40.00欧元；尽管如此，我方明确保留就额外损失提出索赔的权利。如果首先未要求利率，则不排除以后在法律时效框架内执行；在这方面，不包括没收。

2.如果我方察觉到客户的信誉受到质疑，并因此认为我方的付款要求面临风险，特别是如果启动了破产程序，或对客户的财产启动了破产程序或支票未被兑现，或客户分别停止付款并威胁收款，那么我方有权立即宣布剩余债务到期并要求立即付款。此外，我方有权要求客户预付货款或提供担保，并在客户支付货款、预付货款或提供担保之前扣留货物，并在客户支付货款、预付货款或提供担保之前停止处理订单。如果客户要求的订单变更影响了生产时间，我方可以要求根据新情况调整新的交货时间。由于不可抗力造成的延迟交货或履约，这种延迟是由我方无法控制的情况造成的，并且是由使交货不仅暂时困难或不可能的事件造成的，特别是罢工、停工、公共行政部门干预、战争行为、暴乱、能源缺乏、我方的生产和经营单位遭到破坏或损坏，这些都是我方无法控制的，还有运输工具停运、工作限制等，即便这种情况发生在我方的供应商或其分包商身上，我方也不承担责任，即便我方同意了具有约束力的交货期限。客户允许我方延长交付时间，分别为干扰时间和额外的初始时间。此外，在这种情况下，我方有权调整价格。如果上述情况发生在已经存在的延误期间，则也不在我方的控制范围之内。我方将尽快通知客户此类延误的开始和结束时间。交货时间以产品离开仓库或我方在交货时间结束时通知客户准备发货的情况为准。

V. 所有权保留

1.在与客户的业务关系中产生的所有索赔得到满足之前，客户必须提供以下担保，如果担保的价值持续超过索赔额的10%以上，我方将根据客户的要求并按照我方自己的意愿解除担保。

2.在与客户的业务关系中产生的所有索赔全部付清之前，我方保留交付给客户的所有货物的所有权。

3.交付的标的物品未足额支付前，不得质押或转让给第三方作为担保。如果第三方对交付货物进行扣押，特别是作为质押物，客户应提及我方所有权并立即书面通知我方，以便我方行使所有权。如果第三方无法偿还我方因上述原因而产生的费用，客户应承担司法或司法外费用。

4.如果客户没有拖欠货款，允许客户在正当的商业交易范围内销售和加工货物。如果客户逾期未付款或处于资产被没收的状态，特别是在对其财产启动破产程序的情况下，我方保留撤销此许可的权利。

5.客户对货物的加工或改造应始终由我方完成。如果货物与其他物品拼接、混合或混装，我方将按照货物价值（发票总额，含法定增值税）与拼接、混合或混装时拼接、混合或混装的其余物品的比例获得共同所有权。如果货物的所有权因货物成为另一件货物的组成部分或必要组成部分而丧失，则客户特此提前向我方承认对主要货物的共同所有权，其份额相当于所交付货物的价值（发票总额，含法定增值税）与所述拼接、混合或混装时主要货物价值的比例。

6.如果货物被售出，为保障我方在整个业务关系中的索赔权，客户现在并特此转让所有因转售或其他法律原因（如保险或侵权行为等）而产生的针对买方或第三方的索赔权，无论我方拥有（部分）所有权的货物是否经过或未经处理转售。应我方的要求（可随时提出），客户必须告知我方索赔情况，并允许我方或我方授权的任何人员检查与上述情况相关的业务记录。我方允许客户以自己的名义将我方指定的索赔应付款项转至客户自己的账户，但可以撤销。只有在客户未妥善履行其财务义务的情况下，方可撤销直接借记授权。我方自行收取欠款的权力不受上述规定的影响。但是，只要客户用已收取的销售收入履行其财务义务，没有逾期付款，特别是没有提起破产程序或停止付款，我方就有义务不收取应付款项。但是，在这种情况下，我方可以要求客户立即向我方告知已转让的债权及其债务人，包括收款所需的所有信息，向我方提供所有必要的记录，并将债权转让通知债务人(第三方)。我方也有权披露针对债务人的转让。但是，客户无权将债权转让给第三方。

7.与第三条相反，如果客户拒绝转让基于向我方销售货物而产生的索赔权，则客户无权销售货物，即使是在适当、标准的商业交易范围内也是如此。

8.如果发生违反合同条款的行为，特别是在延期付款的情况下，我方有权解除合同。解除合同后，我方可以要求客户退货。

VI. 交货期

1.交货日期和交货期只有经我方明确书面确认后才具有约束力。

2.确认的交货日期和交货期从满足以下累计条件时开始：澄清所有技术问题；履行客户的合同义务，尤其是提供记录、授权和放行声明的义务。当客户要求的改动对生产时间产生影响时，我方有权要求根据变化的情况达成新的交货时间。即使已经商定了有约束力的日期和时间，但如果发生天灾，如果发生我方不应承担责任的情况，如果发生不仅暂时严重阻碍交货或使交货无法进行的事件，我方对交货和履约的延误不承担任何责任——特别包括罢工、停工、主权干预、战争行为、暴乱、电力短缺、我方不应承担责任的生产或工作装置遭到破坏或损坏，以及运输故障、工作限制等，当上述情况影响到我方的供应商或其分包商时，我方也不承担任何责任。在这种情况下，我方有权推迟交货或履约，推迟时间为障碍持续时间加上合理的启动时间。此外，在这种情况下，我方有权相应调整价格。如果上述情况发生在已存在的延期期间，我方也不承担任何责任。如果我方已经签订了一致的合同，并在仔细审查后认为我方供应商能够正确、及时地履行合同，则交货期应取决于我方供应商能否正确、及时地交付货物。在重要情况下，我方将尽快通知客户此类障碍的起始和结束时间。如果在交货期限届满之日，货物已离开工厂或客户已收到准备发货的通知，则符合交货期限。

VII.  样品

所有种类的样品，无论是设计、模型等，都是根据客户的指示专门为客户准备的，必须事先得到客户的书面委托。在任何情况下，这些样品都将单独向客户收费。

VIII.存储文件与物品，以备进一步使用

只有在事先达成书面协议的情况下，我方才会将客户的文件和其他物品存放起来，以备不时之需。如果客户将上述货物、物品交由我方处置，则应在交货日期前妥善处理。在这种情况下，只有在事先达成书面协议并获得特殊补偿的情况下，才允许在交货日期之后进行存储。如果上述文件、物品需要办理防水、防火、防盗或其他危险保险，客户必须自行办理必要的保险。此外，在法律允许的范围内，我方对这些文件、物品的丢失、损坏或毁坏免责。

IX.公司印刷品

对于我方生产的产品，经客户同意，我方可以以适当的方式提及我方公司。客户只有在有正当理由的情况下方可拒绝同意。

X.索赔期限

交货时，客户必须立即检查货物。如果货物存在明显缺陷，必须在收到货物后两周内向我方报告，如果是在从托运人或承运人处提货的情况下发货，则必须在收到货物后两周内向我方报告；否则，客户不得就缺陷提出索赔。对于非明显缺陷的索赔，如果是从托运人或承运人处提货，只能在收到货物后一年内提出。

XI. 质保

保修期为风险转移后一年内。在出现缺陷的情况下，除非我方或我方的代理因故意或重大过失而造成损害，或我方已对货物的状况做出保证，否则我方有权在纠正缺陷或提供替代品之间做出选择，但以合同价值为限。如果两次纠正缺陷或提供替代品的尝试均告失败，或者如果纠正或替代品不可能、客户无法合理预期或最终被我方拒绝，那么客户可以要求合理降价或撤销合同。对于重要的第三方产品，我方的责任仅限于我方有权向第三方产品供应商提出的责任索赔转让。在这种情况下，我方所承担的任何责任只能是次要的，并且需要第三方产品供应商事先诉诸法院。如无法向供应商处收取相关费用，并且这些费用是起诉所必需的，我方将对可能产生的费用进行补偿。在法律允许的范围内，超出上述范围的保证和损害索赔将被排除在外。

XII. 损害赔偿

在法律允许的范围内，以下责任限额适用于损害索赔：对于因过失违约造成的所有损失，如果我方或我方的代理人有过失，我方将承担责任，但仅限于因故意或重大过失造成的损失。在法律允许的范围内，这也适用于违约或无法履行合同的情况。如果我方或我方的代理人因轻微过失而造成违约，则我方应承担损害赔偿责任，但不包括间接损害赔偿责任。在每种损害情况下，我方的赔偿责任最高不超过单独的订单价值。特别是由于我方履约延迟而造成的损失，如果我方或我方代理仅有轻微过失，则我方仅在合同价值(我方自身工作，不包括提前履约和材料)范围内承担责任。此责任限制也适用于翰默公司为客户提供的服务(例如动平衡、冷却喷孔、环绕冷却、模块式铣刀或安全锁)所造成的损失，因此，责任仅限于翰默公司提供的服务的合同价值范围内。在任何情况下，在法律允许的范围内，我方的责任仅限于合同签订时通常可预见的损失金额。

XIII.提货、风险转移

如果货物已准备好接收，则客户必须在约定的完成时间内提货。如果客户未按时提货，无论第III条第1款的规定如何，均应立即支付约定的价款。如果客户不履行该义务，我方有权撤销合同并以其他方式使用货物，在这种情况下获得的销售收入将记入商定的价格。我方的利润损失必须得到补偿。如果买方未履行提货义务或未履行其他参与义务，则我方有权要求买方赔偿由此造成的损失，包括可能产生的任何额外支出。我方保留进一步索赔的权利。如果买方违约或延迟提货，或买方未履行其他参与义务，则从买方进入违约提货或债务人延迟提货的那一刻起，货物意外损失或货物状态意外恶化的风险转移至买方。

XIV. 所有权、版权、保密义务

我方用于生成合同产品的贸易品，特别是特殊作业方式(工具、设备)仍为我方财产，不得交付。我方保留成本估算、图纸和其他文件的所有权和版权。只有在我方事先明确书面许可的情况下，方可将其提供给未经授权的第三方。如果在执行订单的过程中侵犯了第三方的任何权利，尤其是版权、商标或专利权，客户应承担全部责任。如果发生此类侵权行为，客户应向我方赔偿第三方的索赔。我方起草的所有构思和文件，尤其是样品、草图、设计、技术信息、模型、技术图纸等，均受我方知识产权的保护，必须予以保密，未经我方事先书面同意，不得以任何方式使用或应用。

XV. 出口、合规、机密性

如客户（买方）转售翰默产品，则客户（买方）必须保证遵守德国和国际出口管制的所有规定和条例以及美国再出口条例。客户（买方）在其订单中声明遵守此类法律法规。此外，客户（买方）还在订单中确认产品将留在交货国，不会被运出欧盟。

此外，以下情况也适用：

1.我方履行合同的前提条件是，合同的履行不受国家或国际外贸法规、禁运和/或其他制裁所产生的障碍的影响，这些障碍尤其可能导致联合国、欧盟、美国或其他国家当局的处罚或其他不利措施。

客户（买方）在将我方交付的货物或我方提供的工作和服务（包括任何形式的技术支持）转交给第三方时，应遵守国家和国际（再）出口管制法的适用规定。在任何情况下，客户（买方）在向第三方转交此类货物、工程和服务时，均应遵守德意志联邦共和国、欧盟、美国和其他国家的（再）出口管制法规。

2. 客户（买方）同意遵守所有国家和国际反贿赂和反腐败法律以及国际道德标准。尤其是，双方承诺相互尊重、品行端正和忠诚。双方将对合作细节（包括价格、数量、单位数）保密，未经对方同意不得公布。任何时候都不公开发表对对方个人、产品或服务的负面言论，也不损害对方的名誉和声望。如果我方发现客户（买方）违反反腐败规定、相关法律或道德标准，我方有权解除合同和/或使自己免受损害。

XVa. 与俄罗斯联邦的事务

1.客户（买方）不得直接或间接向俄罗斯联邦出售、供应、转让、出口或再出口任何属于理事会条例 (欧盟) 第 833/2014 号第 12g 条范围内的供应货物，或在俄罗斯联邦境内使用任何供应货物。

2.客户（买方）应尽最大努力确保第1条的目的不会受到商业链下游任何第三方的阻挠，包括可能的经销商。

3.客户（买方）应建立并维护适当的监督机制，以发现商业链下游任何第三方的行为，包括可能的经销商的行为，这些行为会阻碍第 1 条的目的。

4.任何违反第 1、2 或 3 条的行为均有权寻求适当的补救措施，包括但不限于撤销合同。

5.客户（买方）应立即告知我方在执行第 1、2 或 3 条时遇到的任何问题，包括第三方可能妨碍第 1 条目的实现的任何相关活动。客户（买方）应在我们提出简单要求后两周内，向我们提供有关遵守第 1、2 和 3 条规定义务的信息。

2. 作为质量审核的一部分，我方保留经协商后在业务合作伙伴处进行审查的权利。

XVII. 德国法律适用性

仅适用德意志联邦共和国法律。不适用1991年1月1日《联合国国际货物销售合同公约》。

XVIII. 履行地、管辖地和效力

因本合同关系产生的所有索赔的履行地均为卖方的营业地。卖方的营业地也是因该业务关系产生的所有法律纠纷的管辖地。但是，我方也有权向法定管辖地提出申诉。本销售和交付条款中的任何规定，或其他协议中的任何规定，无论是现在还是将来，部分或全部失效，均不影响其余规定或协议中任何部分的有效性。无效条款将被最接近无效条款含义的法律允许的条款所取代。